Oznámení
o přeměně

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY V SOUVISLOSTI S ROZDĚLENÍM ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

Společnost MOSS logistics s.r.o., se sídlem Bratislavská 1159/21, 693 01 Hustopeče, Česká republika, identifikační číslo 634 81 359, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka C 20918 (dále jen Rozdělovaná společnost) a společnost Terminál 1 Hustopeče s.r.o., se sídlem Bratislavská 1159/21, 693 01 Hustopeče, Česká republika, identifikační číslo 178 75 323, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka C 131955 (dále jen Nástupnická společnost a společně s Rozdělovanou společností dále jen Zúčastněné společnosti nebo každá samostatně dále jen Zúčastněná společnost), tímto v souvislosti s rozdělením Rozdělované společnosti formou odštěpení sloučením do Nástupnické společnosti části jmění (tvořenou zejména vybranými nemovitostmi a s nimi souvisejícím majetkem a dluhy) Rozdělované společnosti ve smyslu § 243 odst. 1 písm. b) bod 2 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách), s 1. lednem 2025 jako rozhodným dnem, v rámci něhož dojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti z odštěpované části jmění Rozdělované společnosti (dále jen Odštěpení) tímto podle ustanovení § 33 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách), zveřejňuje, resp. uveřejňuje následující upozornění:

1. Oznámení o uložení projektu rozdělení formou odštěpení sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku

Projekt rozdělení formou odštěpení sloučením vyhotovený Rozdělovanou společností jako rozdělovanou společností a Nástupnickou společností jako nástupnickou společností dne 19. listopadu 2025, který upravuje podmínky Odštěpení (dále jen Projekt odštěpení), byl Zúčastněnými společnostmi uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedené pro ně Krajským soudem v Brně.

V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a s Projektem odštěpení Rozdělovaná společnost Odštěpením nezanikne, ale v Projektu odštěpení vymezená část jejího jmění přejde na Nástupnickou společnost.

1. Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

Věřitelé každé ze Zúčastněných společností se upozorňují na jejich práva podle ustanovení § 35 a násl. Zákona o přeměnách.

• Věřitelé Zúčastněné společnosti mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Odštěpení zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu odštěpení dle Zákona o přeměnách. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Odštěpení zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastanou nejdříve dnem, kdy se stane zápis Odštěpení do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu odštěpení podle Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

• Žádná Zúčastněná společnost neemitovala žádné dluhopisy, ani žádné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, a tedy se na ni nevztahuje povinnost upozorňovat jejich vlastníky na práva podle ustanovení § 37 a 38 Zákona o přeměnách.

• Upozornění pro společníky Zúčastněných společností

Všichni společníci příslušné Zúčastněné společností mají v souvislosti s Odštěpením zejména následující práva:

• právo požadovat vypracování zprávy o Odštěpení podle § 24 Zákona o přeměnách, a to statutárními orgány každé Zúčastněné společnosti;
• právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na Odštěpení, jsou-li důležité z hlediska Odštěpení, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení ve sbírce listin v souladu s ustanovením § 34 Zákona o přeměnách;
• právo podle § 284 Zákona o přeměnách požádat o přezkoumání Projektu odštěpení znalcem pro Odštěpení před jeho schválením valnou hromadou každé Zúčastněné společnosti;
• právo podle § 287a Zákona o přeměnách před schválením Odštěpení valnou hromadou každé Zúčastněné společnosti seznámit se prostřednictvím jednatelů příslušné Zúčastněné společnosti se znaleckou zprávou o Odštěpení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami v obou Zúčastněných společnostech týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu odštěpení do dne takového schválení; správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem;
• právo podle § 285 Zákona o přeměnách na doručení ze strany každé Zúčastněné společnosti, nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady každé Zúčastněné společnosti, na které má být schváleno Odštěpení, dokumentů, které jsou uvedeny v § 285 odst. 1 Zákona o přeměnách, ohledně každé Zúčastněné společnosti, pokud existují, resp. pokud se vyžadují, spolu s upozorněním na to, že má právo se seznámit v sídle každé Zúčastněné společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění; za podmínek podle § 285a Zákona o přeměnách lze shora uvedené právo realizovat elektronickými prostředky či prostřednictvím internetu;
• právo na náhradu škody vůči osobám a za podmínek, které jsou uvedeny v § 50 Zákona o přeměnách; a
• právo podle § 52 Zákona o přeměnách podat příslušnému soudu návrh na určení neplatnosti Projektu odštěpení a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady každé Zúčastněné společnosti o schválení Odštěpení.

Neupozorňuje se na práva společníků Zúčastněných společností, která nemohou vykonat s ohledem na podmínky Odštěpení, kdy nebude docházet k výměně podílů v Rozdělované společnosti, resp. Nástupnické společnosti.

1. Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zaměstnanci Zúčastněných společností se upozorňují, že

• v důsledku Odštěpení nepřejdou na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti, a tedy nedojde k přechodu žádných práv a povinností z pracovněprávních vztahů z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost; Nástupnická společnost nemá zaměstnance;
• s ohledem na skutečnost, že v Rozdělované společnosti nepůsobí odborová organizace ani jiní zástupci zaměstnanců, mají přímo její zaměstnanci právo na to být předem informováni Rozdělovanou společností jako zaměstnavatelem o Odštěpení a jeho dopadech v rozsahu dle § 279 zákona č. 262/2006, zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů.